Рубрики
Статьи/Блог

Про инсайдерскую торговлю или истории искушения

Это реальная и трудная проблема. Если вы являетесь генеральным директором публичной компании (или где-то там затесались в руководстве), то каждую минуту каждого дня вы знаете об этой компании больше, чем любой средний розничный инвестор. Если бы стандартом было «вы вообще никогда не сможете продавать акции, если знаете что-то, чего не знает общественность», то вы никогда и не смогли бы продать акции и не впутались бы в проблемы. Может быть, это и было бы хорошо. Возможно, правилом должно быть «никто, кто работает в публичной компании, не может покупать или продавать акции этой компании, пока не покинет компанию». Но это как-то жестко, не? И лишает стимула.

Выясняется, что президент Robinhood зимой продал все свои акции AMC за пару дней до того, как платформа приостановила торги и обрушила цену акций этой компании-мемасика. Финансовый народ в сети возмущается, что это уже запредельная наглость и использование внутренней информации.

В России же в узких кругах обсуждают, что на днях Басманный суд Москвы отправил под домашний арест экс-казначея «Лукойла» за выдачу инсайдерской информации. Брокер Кирилл Семешкин совершал от имени компании Ronin Europe Ltd операции с валютными инструментами, используя инсайдерскую информацию, которую он получал от бывшего начальника отдела торгово-финансовых операций казначейства компании «Лукойл» Алексея Бессонова. В результате Ronin Europe Ltd получила «излишний доход в сумме свыше 146 млн рублей». При этом в Центробанке заявили, что Семешкин действовал в интересах своей компании, Takra Management Limited, которая находилась у Ronin Europe на брокерском обслуживании.

Время от времени мы публикуем разбор зарубежных историй про финансовые махинации.

FT, например, нам рассказывало историю про менеджера фондов в немецкой Union Investment. 45 лет, отец двоих детей, 16 лет работал в компании, под управлением были активы до 31 млрд евро, считался финансовой звездой и был популярен у СМИ. Но в 2019 году он был обижен тем, что его нищебродская компенсация составляла всего 440к евро и что он получил лишь половину ожидаемой им надбавки к зарплате к апрелю 2020 года, да еще были и провалы по личным инвестициям в Wirecard. В итоге что? В итоге он обиделся и начал попутно с профессиональными задачами торговать уже и своим капиталом незадолго до того, как делались крупные ставки его клиентами. Крупные инвестиции от лица Union Investment двигали цену акций компаний на рынке на 0.6-0.8%. То есть, товарищ знал, что клиент Union Investment купит те или иные акции, и покупал их чуть раньше, а потом сразу же продавал с плюсом, уже после того, как клиент делал свои инвестиции и происходило это движение в 0.6-0.8%. Так он сделал 55 раз с апреля по октябрь в 2020 году и заработал себе 8,1 млн евро. Товарищу грозит 5 лет тюрьмы, адвокаты считают, что можно и уменьшить срок на 1 год. Товарищ хотел сначала сделать 500к евро и остановиться, но легкость, с которой он делал миллионы кликом мышки, вскружила ему голову и он так и не смог остановиться. 8,1 млн он так и не потратил, потому что не знал, куда девать все эти деньги и на что тратить. Более того, он даже сливал инфу своему корешу и тот тоже сделал себе несколько сотен тысяч евро на этом. Погорел же он на том, что его брокерская компания заметила странные паттерны торговли и настучала в регулятор.

Такая же тема сейчас в сфере внимания и в Штатах. Там Комиссия по ценным бумагам и биржам предъявила обвинения Сергею Полевикову, который работал аналитиком в двух известных фирмах по управлению активами. С января 2014 года по октябрь 2019 года Полевиков имел доступ к закрытой информации о размере и сроках заказов и сделок с ценными бумагами своих работодателей и использовал эту информацию для личной торговли в преддверии сделок. Как утверждается, Полевиков почти 3000 раз покупал или продавал акции на той же стороне рынка, что и его работодатели, до того, как его работодатели заключили сделки с теми же акциями для своих клиентов. Полевиков обычно закрывал свои позиции в тот же день, когда и открывал их, извлекая выгоду из движения цен, вызванного крупными сделками его работодателей. SEC утверждает, что Полевиков скрывал свою мошенническую схему, совершая сделки со счета своей жены, у которой была другая фамилия. Схема принесла Полевикову прибыль в размере не менее 8,5 миллионов долларов. Как погорел? Аналитические инструменты SEC обратили внимание на 3000+ успешных ставок, что показалось слишком стабильным и подозрительным.

Был и на FST и разбор по руководству вакцинных компаний их торговле акциями своих компаний.

Или вот возьмем свежий пример. SEC выдвинула обвинения против Хосе Санчеса, испанца, который работал в международном инвестиционном банке в Варшаве. И не просто работал, а по иронии судьбы он был Senior Compliance Analyst. Санчес имел доступ к очень чувствительной внутренней информации, чтобы быть в состоянии укреплять усилия фирмы по обеспечению того, чтобы сотрудники сохраняли конфиденциальность данных и не занимались инсайдерской торговлей. И что наш Санчес? Санчес, пользуясь своим положением и знанием о сделках, слияниях и поглощениях и иже, в 45 случаях занимался инсайдерской торговлей с сентября 2020 по май 2021. Санчес торговал через несколько брокерских счетов в США, открытых на его родителей, и в большинстве случаев также воздерживался от крупных сделок, получая лишь скромную прибыль. В итоге, правда, накопил так более 471 000 долларов в ходе этой схемы. Но все же бдительные товарищи из SEC вычислили его, несмотря на все меры предосторожности Санчеса, Senior Compliance Analyst.

Но здесь надо глядеть ширев принципе. В глобальном смысле без привязки к стране. И без оправдания.

Основная проблема, заключается в том, что если вы являетесь директором публичной компании, или где-то там рядом в том же духе в том же «Лукойле» или любой компании любой страны мира, вы всегда знаете о своей компании то, чего не знает общественность. Да? Как удивительно. И иногда вам может захотеться продать акции или поделиться в свою пользу инфой с брокерами и так далее.

Это реальная и трудная проблема. Если вы являетесь генеральным директором публичной компании (или где-то там затесались в руководстве), то каждую минуту каждого дня вы знаете об этой компании больше, чем любой средний розничный инвестор. Если бы стандартом было «вы вообще никогда не сможете продавать акции, если знаете что-то, чего не знает общественность», то вы никогда и не смогли бы продать акции и не впутались бы в проблемы.

Может быть, это и было бы хорошо. Возможно, правилом должно быть «никто, кто работает в публичной компании, не может покупать или продавать акции этой компании, пока не покинет компанию». Но это как-то жестко, не? И лишает стимула.

Компании платят старшим руководителям акциями, опционами, чтобы выровнять стимулы, и чтобы руководители держали эти акции в течение длительного времени, работали на компанию и не бежали из компании. Это давно уже стандарт. И компании хотят, чтобы ее руководители кайфовали от работы в них, могли покупать дома и оплачивать обучение своих детей в колледже, а если все пойдет хорошо, покупать и яхты и прочие няшки.

Если бы было правило, что «акции никогда не могут быть проданы» действующим наемным руководством компании, то компаниям пришлось бы платить этим своим руководителям значительно больше денег и выдавать меньше акций, а руководителям, у которых были проблемы с ликвидностью, был бы стимул уволиться, чтобы иметь возможность продавать свои акции этих дурацких глупых жадных компаний.

Можно нафантазировать другие простые правила, но все они кажутся плохими и просто иллюзорными. Что можно придумать с точки зрения регулятора? «Руководителям вообще не разрешается владеть акциями компании, в которой они работают». «Руководителям не разрешается узнавать какую-либо непубличную информацию о компании, в которой они работают». Или прямо наоборот: «Инсайдерская торговля законна, руководители могут торговать акциями своей компании, когда захотят, и использовать инсайдерскую информацию, так как теперь это просто еще одна форма компенсации для руководителей».

Но в США есть правило, которое, по сути, гласит: «руководители корпораций могут торговать акциями своей компании, но не в том случае, если у них есть какая-либо существенная непубличная информация о компании».

На каком-то уровне это правило является бессмыслицей: руководители всегда, ВСЕГДА, знают то, что хотели бы знать публичные инвесторы; и не существует значимого стандарта для того, какая информация является «существенной» (и поэтому незаконной для торговли). Что такое «существенная»? Как определить инфу, которая имеет реальное прямое отношение к принятию обоснованных решений об акциях?

Это крайне скользкая тема.

У большинства компаний в тех же Штатах бывают «периоды отключения» (blackout), когда предполагается, что руководители располагают большим количеством существенной непубличной информации и им в это странное время не разрешается торговать акциями. И бывают «открытые окна», когда вся информация о компании считается общедоступной, и руководителям разрешается торговать. На практике это означает, что в течение нескольких недель после того, как компания объявляет о своей квартальной прибыли, предполагается, что руководители знают о компании не больше, чем общественность, и им разрешается торговать. Очень смешно, потому что очевидно, они всегда знают о компании больше, чем общественность!

Руководители компаний могут использовать планы 10b5-1 для автоматической продажи своих акций. Если у вас есть ребенок, вы можете запланировать продать кучу акций компании, в которой вы работаете, через 18 лет, чтобы оплатить обучение ребенка в колледже. Вы заключаете обязательное соглашение со своим брокером, в котором говорится: «через 18 лет продайте акции на сумму 100 000 долларов» или что-то в этом роде, а затем забываете об этом. Через 18 лет вы автоматически продаете акции, и, очевидно, у вас не было никакой внутренней информации; прошло 18 лет с тех пор, как вы приняли торговое решение.

Конечно, никто не строит планы 10b5-1 на 18 лет вперед. В конце года вы думаете о своих расходах на следующий год, и вы думаете о том, что, по вашему мнению, произойдет с акциями, а затем вы говорите своему брокеру: «чувак, если акции удвоятся в цене, продай их много, и если они останутся неизменными в цене, продай немного, и если они упадут, просто держись, черт побери, за них, потому что не очень повезло, но когда-нибудь они подрастут».

И, очевидно, ваши решения по 10b5-1 будут хотя бы немного зависеть от того, что вы знаете о компании и чего вы ожидаете от ее акций.

Согласно анализу TipRanks, сделки, совершенные американскими руководителями компаний, обставили индекс S&P500 за 12 месяцев в среднем на пять процентных пунктов в период с 2015 по 2020 год. На Уолл-стрит уже давно не секрет, что инсайдеры торгуют тем, что они знают.

У инсайдеров всегда будет лучшее общее представление о том, как работает их компания, чем у других. Инсайдерская торговля руководителями компаний широко распространена во всем мире и никто — ни регулирующие органы, ни Министерство юстиции, ни сами компании — реально и жестко не делает ничего, чтобы остановить ее.

Можно наложить огромные драконовские наказания или принять суровые правила. Вы можете себе представить, что правила Комиссии по ценным бумагам и биржам налагают «периоды отключения» на руководителей корпораций. Вы можете себе представить, что «руководители могут покупать или продавать акции только один день в квартал, через две недели после получения прибыли, на открытом аукционе, на котором все точно знают, сколько акций руководители выставляют на покупку или продажу». Или еще более суровую жесть.

Но, нужно реалистично подходить к этой проблеме, и начинать нужно с того, что руководители всегда знают что-то, чего не знает общественность. Вы не можете избежать этой проблемы. Правило, которое гласит, что «руководитель может продавать акции только в том случае, если у него нет непубличной информации», на самом деле никогда и нигде не работает, какими бы жестокими не были бы правила.

Инсайдерская торговля будет при нынешней системе финансов процветать всегда, будь то «Лукойл» или фонды в США и Германии, о которых я рассказывал ранее. Вот это гораздо интереснее, как в рамках закона сбалансировать интересы и психологию всех участников современной экономики.

**